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    正邦科技:關于增加向控股股東借款額度暨關聯交易的公告

    正邦科技:關于增加向控股股東借款額度暨關聯交易的公告, 證券代碼:002157 證券簡稱:正邦科技 公告編號:2019—221債券代碼:112612 債券簡稱:17 正邦 01 江…

    正邦科技:關于增加向控股股東借款額度暨關聯交易的公告,

    證券代碼:002157 證券簡稱:正邦科技 公告編號:2019—221債券代碼:112612 債券簡稱:17 正邦 01

    江西正邦科技股份有限公司關于增加向控股股東借款額度暨關聯交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、交易概述

    2019 年 1 月 17 日,公司第五屆董事會第四十二次會議審議通過了《關于向控股股東借款暨關聯交易的議案》,同意向控股股東正邦集團有限公司(“正邦集團”)臨時性借款不超過 20 億元人民幣(利率為同期銀行貸款利率),用于短期內、臨時性補充公司流動資金和歸還銀行貸款需求。同日,公司與正邦集團江西省南昌市簽訂了《借款協議》。

    2019 年 4 月 18 日,公司第五屆董事會第四十四次會議審議通過了《關于增加向控股股東借款額度暨關聯交易的議案》,同意增加向正邦集團臨時性借款額度 15 億元人民幣,增加額度后,公司向控股股東正邦集團臨時性借款不超過 35億元人民幣(利率為同期銀行貸款利率),用于短期內、臨時性補充公司流動資金和歸還銀行貸款需求。同日,公司與正邦集團江西省南昌市簽訂了《借款協議》。

    2019 年 11 月 18 日,公司第六屆董事會第二次臨時會議審議通過了《關于增加向控股股東借款額度暨關聯交易的議案》,同意增加向正邦集團臨時性借款額度 13 億元人民幣,增加額度后,公司向控股股東正邦集團臨時性借款不超過48 億元人民幣(利率為同期銀行貸款利率),用于短期內、臨時性補充公司流動資金和歸還銀行貸款需求。同日,公司與正邦集團江西省南昌市簽訂了《借款協議》。

    正邦集團為公司的控股股東,本次交易構成關聯交易。

    本次關聯交易需提交公司股東大會審議。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需經過其他有關部門批準。

    公司關聯董事林印孫、程凡貴先生回避表決。獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見,公司監事會對本事項發表了核查意見。

    二、關聯方介紹

    1、正邦集團基本情況

    企業名稱:正邦集團有限公司

    企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

    統一社會信用代碼:91360100723937956P

    注冊地:江西省南昌市昌北經濟開發區楓林大街

    法人代表:林印孫

    注冊資本:80,000 萬元人民幣

    主營業務:對農業、化工業、食品業、畜牧業、機械制造業等領域的投資;教育信息咨詢;農業機械設備的生產;國內貿易;經濟林的種植技術研究與推廣;農作物的種植;農業技術推廣服務(以上項目依法需經批準的項目,需經相關部門批準后方可開展經營活動)

    股權結構:

    股東名稱 出資額(人民幣萬元) 出資比例

    林印孫 48,600 60.75%

    程凡貴 1,400 1.75%

    江西安邦實業有限公司 30,000 37.50%

    合計 80,000 100.00%

    2、正邦集團財務狀況

    正邦集團主要財務數據:經審計,截止 2018 年 12 月 31 日,總資產為2,503,573.06 萬元,負債總額 1,650,028.62 萬元,凈資產為 853,544.44 萬元;2018年 1-12 月實現營業收入 2,223,516.98 萬元,凈利潤為 20,008.43 萬元。

    未經審計,截止 2019 年 9 月 30 日,總資產為 3,374,255.50 萬元,負債總額1,953,047.78 萬元,凈資產為 1,421,207.72 萬元;2019 年 1-9 月實現營業收入1,759,733.79 萬元,凈利潤為 20,626.50 萬元。

    3、關聯關系說明:截止本公告日,正邦集團持有本公司股份 469,015,985股,占公司總股本的 19.11%,為公司控股股東。

    三、關聯交易的主要內容和定價依據

    公司增加向控股股東正邦集團臨時性借款額度,用于短期內、臨時性補充公司流動資金和歸還銀行貸款需求,期限為一年,按公司實際經營情況逐步借支。

    經與正邦集團協商,公司將按同期銀行貸款利率向正邦集團支付利息。

    四、借款協議的主要內容

    1、借款金額及用途:正邦集團同意臨時性借款不超過 13 億元人民幣給公司,用于短期內、臨時性公司補充流動資金和歸還銀行貸款需求。

    2、借款期限:12 個月內循環使用。

    3、借款利率:同期銀行貸款利率。

    4、還款:在借款將要到期時,正邦集團將提前一個月通知本公司籌集資金,借款到期日公司將按正邦集團提供的還款賬號一次性歸還或分期歸還借款本金及利息。

    5、權利、義務及違約責任

    (1)借款人保證按本協議約定的用途使用借款。

    (2)借款逾期而由于借款人原因不能簽訂延期還款協議的,出借人對借款逾期部分按日利率萬分之五計收利息。

    (3)借款人發現有危及出借人債權安全的情況時,應及時通知出借人,并應及時采取保全措施;否則,出借人有權采取相應的制裁措施和使貸款免受損失的防范措施。

    6、生效條件:本協議自借款人股東大會審議通過并履行信息披露義務,由交易雙方簽章后生效。

    五、關聯交易目的及對上市公司的影響

    公司增加向控股股東正邦集團臨時性借款額度 13 億元人民幣,增加額度后,公司向控股股東正邦集團臨時性借款不超過 48 億元人民幣,用于短期內、臨時性補充公司資金需求和歸還銀行貸款需求,可優化公司的貸款結構,降低公司的融資成本。此關聯交易不存在損害上市公司及全體股東利益的行為,借款利率為同期銀行貸款基準利率,符合公司和全體股東的利益。

    六、獨立董事事前認可和發表的意見

    (一)公司獨立董事事前認可意見

    公司向控股股東正邦集團借款暨關聯交易事項,公司事前向我們提交了相關資料,我們進行了事前審查,同意公司將《關于增加向控股股東借款額度暨關聯交易的議案》提交第六屆董事會第二次臨時會議審議。本次關聯交易符合公司實際情況,目的是為了補充公司經營所需流動資金和歸還銀行貸款需求。同時,借款利率為同期銀行貸款基準利率,定價公允、合理。交易遵循了客觀、公平、公允的原則,符合公司的根本利益,沒有損害非關聯股東的利益。本次交易構成關聯交易。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易需提交公司股東大會審議。公司關聯董事林印孫、程凡貴先生對此議案回避表決。

    (二)公司獨立董事就日常關聯交易發表了獨立意見

    公司2019年11月18日第六屆董事會第二次臨時會議對本次關聯交易進行了討論,我們認為:本次關聯交易符合公司實際情況,目的是為了補充公司經營所需流動資金和歸還銀行貸款需求。同時,借款利率為同期銀行貸款基準利率,定價公允、合理。交易遵循了客觀、公平、公允的原則,符合公司的根本利益,沒有損害非關聯股東的利益。公司董事會在審議此關聯交易事項時,關聯董事林印孫、程凡貴先生回避表決,表決程序合法、有效,且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定,所涉及關聯交易沒有發現損害公司和股東利益的情形,決策程序符合有關法律法規的規定。我們同意公司向正邦集團借款暨關聯交易事項。本次關聯交易需提交公司股東大會審議。

    七、監事會意見

    監事會認為:本次借款符合國家法律法規,有利于緩解公司流動資金不足,能夠幫助公司歸還貸款,盤活資金流動,有利于公司的長期發展,沒有損害公司股東的利益。本次向正邦集團借款暨關聯交易事項需提交公司股東大會審議。

    八、保薦機構意見

    保薦機構認為:上述關聯交易決策程序符合相關法律法規的規定,交易遵循了客觀、公平、公允的原則,符合公司的根本利益,沒有損害非關聯股東的利益。

    公司董事會在審議上述關聯交易事項時,表決程序合法、有效,且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定,所涉及關聯交易沒有發現損害公司和股東利益的情形,決策程序符合有關法律法規的規定。公司向正邦集團借款暨關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。國信證券對上述關聯交易事項無異議。

    九、備查文件

    1、公司第六屆董事會第二次臨時會議決議;

    2、公司第六屆監事會第二次臨時會議決議;

    3.、獨立董事關于公司第六屆董事會第二次臨時會議的關聯交易事項的事前認可意見;

    4、獨立董事關于公司第六屆董事會第二次臨時會議相關事項的獨立意見;

    5、國信證券股份有限公司關于江西正邦科技股份有限公司關聯交易事項的核查意見。

    特此公告

    江西正邦科技股份有限公司

    董事會

    二〇一九年十一月十九日

    【查看pdf原文】

    作者: 零股財經網

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